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Änderung der Gesellschafterliste nach Einziehung der Geschäftsanteile?

So einfach geht’s dann doch nicht!

Bereits im Beitrag vom 25. März 2019 ging es um die Folgen der Einziehung von Geschäftsanteilen für die Stellung als Gesellschafter. Um zu verhindern, dass der (ehemalige) Gesellschafter nach Einziehung der Geschäftsanteile gegen die Interessen der Gesellschaft handelt, sollte die Gesellschafterliste beim Handelsregister umgehend aktualisiert werden.

Ist der betroffene Gesellschafter der Auffassung, die Einziehung seiner Geschäftsanteile ist rechtswidrig, sollte er schnellstmöglich handeln und eine einstweilige Verfügung zur Eintragung eines Widerspruchs zur geänderten Gesellschafterliste erwirken. Andernfalls besteht die Gefahr, dass die übrigen Gesellschafter durch die Einziehung Fakten schaffen, die nach Abschluss eines Nichtigkeits- oder Anfechtungsverfahrens nicht mehr reparabel sind.  Dies gilt insbesondere beim gutgläubigen Erwerb durch Dritte, die auf die Richtigkeit und Vollständigkeit der Gesellschafterliste vertrauen dürfen.

Nach Auffassung des Landgerichts Kassel muss der Gesellschafter dafür glaubhaft machen, dass kein wichtiger Grund für die zwangsweise Einziehung seines Geschäftsanteils gegeben ist. Der Antrag auf Erlass ist gegen denjenigen zu richten, der nach der Auffassung des betroffenen Gesellschafters unrichtig in der Liste eingetragen ist. Prozessgegner sind damit üblicherweise die verbliebenen Gesellschafter:

Landgericht Kassel, Urteil vom 11. Juli 2018, Az. 11 O 4146/16.

Auch zu den Anforderungen eines wichtigen Grundes für die Einziehung von Geschäftsanteilen hat das Landgericht Kassel Stellung genommen. Ein solcher Grund liegt vor, wenn die Fortsetzung der Gesellschaft mit dem auszuschließenden Gesellschafter für die übrigen Gesellschafter unzumutbar ist. Dabei sind insbesondere Art und Schwere des Fehlverhaltens des Auszuschließenden sowie ein etwaiges Fehlverhalten des den Ausschluss betreibenden Gesellschafters zu berücksichtigen. Die Ausschließung kommt nur dann in Betracht, wenn die Unzumutbarkeit nicht anderweitig zu beseitigen ist.

Dr. Julia Pätzold

Rechtsanwältin

Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht

 

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