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Haben Sie daran schon gedacht? - Fallstricke bei der Gesellschafterversammlung

Teil 9: Chaotisches Durcheinander oder organisierter Ablauf - Wir brauchen einen Versammlungsleiter!

Obwohl die Gesellschafterversammlung von zentraler Bedeutung für die Willensbildung der Gesellschaft ist, lässt sich dem Gesetz keine Regelung zum konkreten Ablauf der Versammlung entnehmen. Die Frage, wer die Versammlung leiten soll, ist dennoch von entscheidender Bedeutung.

Wieso überhaupt ein Versammlungsleiter?

Ist der Gesellschafterkreis überschaubar und sind sich die Gesellschafter einig, können sie auch gemeinschaftlich eine Gesellschafterversammlung leiten. Bei größeren Unternehmen oder Differenzen zwischen den Gesellschaftern bietet es sich an, der Gesellschafterversammlung durch einen Versammlungsleiter Struktur zu geben. Dies gewährleistet einen konsequenten Ablauf und führt zu mehr Übersichtlichkeit. Die Bestimmung eines Versammlungsleiters ist damit kein Muss, aber sinnvoll.

Wie wird der Versammlungsleiter bestimmt?

Meist finden sich Regelungen zur Bestimmung des Versammlungsleiters bereits im Gesellschaftsvertrag. Hier sind viele Gestaltungsvarianten denkbar. Beispielsweise sind das Alter eines Gesellschafters oder der Umfang seiner Beteiligung mögliche Anknüpfungspunkte. Fehlen Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag sollten die Gesellschafter durch einen Gesellschafterbeschluss einen Versammlungsleiter bestimmen. Hierfür ist die einfache Mehrheit ausreichend.

Wer kann Versammlungsleiter werden?

Versammlungsleiter kann grundsätzlich jeder sein. Zwingende Vorschriften oder eine besondere persönliche Eignung sieht das Gesetz nicht vor. Regelmäßig kommen Versammlungsleiter aus dem Gesellschafterkreis oder sind Geschäftsführer der Gesellschaft; theoretisch kann aber auch ein gesellschaftsfremder Dritter Versammlungsleiter werden. Hier gilt jedoch, dass niemand zur Übernahme des Amtes verpflichtet ist. Die gewünschte Person kann das Amt jederzeit ablehnen oder die Versammlungsleitung "niederlegen". Die Bestimmung des Versammlungsleiters betrifft in der Regel nur die aktuell durchzuführende Gesellschafterversammlung.

Was darf der Versammlungsleiter?

Die Kompetenzen des Versammlungsleiters sollten durch die Satzung oder den Gesellschaftsvertrag bestimmt werden. Fehlen solche Regelungen, ist der Versammlungsleiter jedenfalls dazu berechtigt, den ordnungsgemäßen Ablauf der Gesellschafterversammlung sicherzustellen. Dazu zählen insbesondere die Eröffnung und das Schließen der Versammlung, die Feststellung der Beschlussfähigkeit, die Abarbeitung der Tagesordnungspunkte und die Moderation der Diskussion im Gesellschafterkreis. Weiterhin kann er den Gesellschaftern das Wort erteilen und entziehen und überwacht die Durchführung der Abstimmungen. Umstritten ist, ob dem Versammlungsleiter automatisch auch das Recht zusteht zu entscheiden, ob und mit welchem Inhalt Beschlüsse der Gesellschafter zustande gekommen sind. Empfehlenswert ist es, diese Frage im Rahmen der Bestimmung eines Versammlungsleiters ausdrücklich zu klären.

Dr. Julia Pätzold

Rechtsanwältin

Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht

 

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Juliane Gahn

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