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Haben Sie daran schon gedacht? - Fallstricke bei der Gesellschafterversammlung

Teil 10: Rederecht und Stimmrecht – Dabeisein ist nicht immer alles

Die Teilnahme an der Gesellschafterversammlung allein wird nur die wenigsten Gesellschafter zufrieden stellen. Aus diesem Grund stellt sich die Frage, wie ein Gesellschafter aktiv auf die Gesellschafterversammlung, seine Mitgesellschafter und damit auch auf die Beschlussfassung Einfluss nehmen kann.

Rede- und Antragsrecht des Gesellschafters

Jeder Gesellschafter hat das Recht, in der Gesellschafterversammlung das Wort zu ergreifen (Rederecht). Er darf im Rahmen der Tagesordnung seine Auffassung in angemessener Weise darlegen und bei seinen Mitgesellschaftern um Unterstützung werben. Die Satzung kann das Rederecht präzisieren und in sachlich angemessenem Umfang beschränken.

Zudem ist jeder Gesellschafter berechtigt, sog. Beschlussanträge zur Abstimmung zu stellen (Antragsrecht). Die Versammlung muss über solche kurzfristigen und unangekündigten Anträge jedoch nicht sofort abstimmen.

Stimmrecht des Gesellschafters

Wollen die Gesellschafter eine Entscheidung über bestimmte Gesellschaftsangelegenheiten, die in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung fallen, herbeiführen, geschieht dies durch Beschluss. Das Stimmrecht eines Gesellschafters ist das unübertragbare Recht, an derartigen Gesellschafterbeschlüssen durch Stimmabgabe mitzuwirken. Bei der GmbH richtet sich die Stimmanzahl des Gesellschafters nach dem Wert seines Geschäftsanteils; gemäß § 47 Abs. 2 GmbHG gewährt jeder Euro eines Geschäftsanteils eine Stimme.

Stimmrechtsausschlüsse und Stimmverbote

Ein Gesellschafter kann mit seinem Stimmrecht in bestimmten Fällen ausgeschlossen sein bzw. einem sogenannten Stimmverbot unterliegen.

Gemäß § 47 Abs. 4 GmbHG hat ein Gesellschafter bei der Abstimmung über einen solchen Beschluss kein Stimmrecht, durch welchen er entlastet oder von einer Verbindlichkeit befreit werden soll. Das gleiche gilt, wenn der konkrete Beschluss die Vornahme von Rechtsgeschäften oder Rechtsstreitigkeiten gegen den jeweiligen Gesellschafter zum Gegenstand hat.

Daraus lässt sich ein allgemeiner Grundsatz entnehmen, der auch in anderen Gesellschaften Anwendung findet: Das Stimmrecht ist dann ausgeschlossen, wenn der Gesellschafter in eigener Sache richten würde. Damit gemeint sind solche Fälle, in denen die individuellen Interessen des Gesellschafters mit denen der Gesellschaft kollidieren. Das betrifft nicht nur die in § 47 Abs. 4 GmbHG gesetzlich genannten Fälle. Darüber hinaus sind insbesondere die außerordentliche Kündigung des Geschäftsführers sowie der Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund erfasst.

Stimmt der nicht stimmberechtigte Gesellschafter trotzdem ab, ist seine Stimme unwirksam und darf nicht mitgezählt werden.

Stimmpflicht

Grundsätzlich kann der an der Gesellschafterversammlung teilnehmende Gesellschafter frei bestimmen, ob er sein Stimmrecht ausüben will oder eben nicht. In Einzelfällen kann er jedoch ausnahmsweise aufgrund seiner gesellschaftsrechtlichen Treuepflicht zur Stimmabgabe verpflichtet sein. Hieran werden jedoch hohe Anforderungen gestellt. Allein der Umstand, dass die Mehrheit eine bestimmte Maßnahme, über die abgestimmt wird, für unternehmerisch erforderlich hält, reicht nicht aus. Ist die Maßnahme für die Erhaltung der Gesellschaft jedoch zwingend erforderlich, die Ausübung des Stimmrechts für den Gesellschafter zumutbar und bestehen keine vertretbaren Gründe für die Verweigerung der Abstimmung, kann eine Stimmpflicht gegeben sein.

Dr. Julia Pätzold

Rechtsanwältin

Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht

 

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Juliane Gahn

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