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Haben Sie daran schon gedacht? – Fallstricke bei der Gesellschafterversammlung

Teil 1: Wer darf einladen und wer nicht?

Zur Einberufung der Gesellschafterversammlung ist nicht jeder berechtigt. Grundsätzlich lädt der Geschäftsführer zur Gesellschafterversammlung. Gibt es mehrere Geschäftsführer, kann jeder von ihnen eine Versammlung einberufen. Eine Beschränkung auf die Gesamtvertretung ist möglich, jedoch bleibt die Einzelzuständigkeit in solchen Fällen bestehen, in denen Einberufungspflicht besteht.

Der obligatorische oder fakultative Aufsichtsrat ist dann zur Einberufung der Gesellschafterversammlung berechtigt, wenn das Wohl der Gesellschaft dies erfordert.

Zudem kann die Satzung der GmbH einen Beirat einrichten und diesem ein Einberufungsrecht zuweisen.

Last but not least können Gesellschafter eine Gesellschafterversammlung dann einberufen, wenn sie mit mindestens 10 % am Stammkapital der GmbH beteiligt sind und sie den Geschäftsführer zur Einberufung einer Gesellschafterversammlung aufgefordert haben und dieser dem Verlangen nicht in angemessener Frist (ggf. bis zu 7 Wochen – je nach Einzelfall) nachgekommen ist. Außerdem sind Gesellschafter mit einer mindestens 10 %-igen Beteiligung am Stammkapital zur Einladung berechtigt, wenn das hierfür zuständige Organ etwa durch Amtsniederlegung des letzten Geschäftsführers nicht (mehr) vorhanden ist.

Nicht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung berechtigt sind dagegen Prokuristen, Generalbevollmächtige, nicht ausnahmsweise zur Einladung befugte Gesellschafter (s.o.) oder andere Angestellte. Gleiches gilt im Insolvenzfall für den Insolvenzverwalter. Eine Einladung durch nicht berechtigte Personen führt zur Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit der in der Versammlung gefassten Beschlüsse.

Dr. Julia Pätzold

Rechtsanwältin

Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht

 

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Juliane Gahn

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