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Immer schon: Kommanditgesellschaft ist weg und eigentlich jemand anderes

Eine KG kann nicht nur einem ihrer Gesellschafter anwachsen und dadurch erlöschen. Sie kann auch in einem Nicht-Gesellschafter aufgehen. Woher ich das weiß? Darum soll sich das Handelsregister kümmern.

Eine GmbH & Co. KG hatte einmal drei Kommanditisten und eine Komplementär-GmbH. Nichts besonderes also. Dann brauchte keiner von ihnen die KG mehr. Also haben sie jeweils ihre Beteiligungen an einen Dritten übertragen. Mit dem Zusammenfallen aller Beteiligungen auf eine Person wächst die KG dieser Person an - ihr Vermögen und ihre Schulden gehen auf diese Person über. Die KG erlischt. Ist diese Person ein Dritter, kann im Handelsregister nicht eingetragen werden, dass er in die KG eingetreten ist - denn die KG gibt es ja nicht mehr. Das Kammergericht hat keine Bedenken gegen die Übertragung auf den Dritten. Das Handelsregister soll ihn aber als Übernehmer der Anteile eintragen.

www.otto-schmidt.de/news/unternehmens-und-gesellschaftsrecht/ubertragung-der-rechtstellung-der-gesellschafter-einer-kommanditgesellschaft-auf-einen-dritten-2019-02-04.html

Was lernen wir daraus: Bei der Abwicklung von KG im Wege der Anwachsung muss man sich nicht auf die vorhandenen Gesellschafter beschränken.

Till Vosberg

Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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