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Neues vom BGH: Vertretung der Aktiengesellschaft durch den Aufsichtsrat

Will eine Aktiengesellschaft mit dem Vorstand einen Vertrag schließen, ist dafür ihr Aufsichtsrat zuständig. Er handelt als Vertreter der Aktiengesellschaft.

Lange war in Rechtsprechung und Literatur umstritten, ob dies auch dann gilt, wenn nicht der Vorstand persönlich, sondern eine Gesellschaft Vertragspartner werden soll, deren Alleingesellschafter der Vorstand ist.

Diesem Streit hat der BGH nun ein Ende bereitet. Er hat klargestellt, dass die aktienrechtlichen Regelungen weit auszulegen sind. Wirtschaftlich seien die Fallgestaltungen identisch - es sei unerheblich, ob der Vorstand an sich oder eine durch ihn allein beherrschte Gesellschaft beteiligt sind. Ausdrücklich hat der BGH offen gelassen, wie Fallgestaltungen zu behandeln sind, bei denen der Vorstand lediglich Mehrheitsgesellschafter der vertragsschließenden Gesellschaft ist. Es bleibt also spannend:

BGH, Urteil vom 15. Januar 2019, Az. II ZR 392/17

Praxishinweis: Bei einem Vertrag mit einem Vorstand oder einer Gesellschaft, an der der Vorstand beteiligt ist, ist besonderes Augenmerk auf die Vertretung der Aktiengesellschaft zu legen. Andernfalls riskiert die Aktiengesellschaft die Unwirksamkeit des Vertrags.

Dr. Julia Pätzold

Rechtsanwältin

Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht

Counsel

 

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