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Süßes, sonst gibt’s Saures!

Wenn der Minderheitsgesellschafter zu den Waffen greifen muss.

Minderheitsgesellschafter einer GmbH sind Personen, die mit weniger als 50 % beteiligt sind. Herrscht in einer Gesellschaft Streit, kann die geringe Beteiligung zu Schwierigkeiten bei der Durchsetzung eigener Interessen führen. Minderheitsgesellschafter sind jedoch nicht rechtlos gestellt. Sie haben trotz ihrer geringen Beteiligung die Möglichkeit, im Rahmen von Gesellschafterauseinandersetzungen ordentlich Druck auf die Mitgesellschafter, die Geschäftsführung und die Gesellschaft als solche auszuüben.

Erster Ansatzpunkt ist hier häufig das Recht, jederzeit von der Geschäftsführung Auskunft über sämtliche Angelegenheiten der Gesellschaft zu verlangen und Einsicht in die Bücher und Schriften der Gesellschaft zu fordern. Dieses Auskunfts- und Einsichtsrecht besteht unabhängig von der Höhe der Beteiligung und ist sehr häufig mit erheblichem Aufwand für die Geschäftsführung und die Gesellschaft verbunden. In Gesellschafterstreitigkeiten greifen Minderheitsgesellschafter oft auf dieses Recht zurück in der Hoffnung, Anhaltspunkte für ein mögliches Fehlverhalten der Geschäftsführung oder die Treuwidrigkeit der Mitgesellschafter zu finden. Kommt die Geschäftsführung dem Wunsch des Minderheitsgesellschafters nicht nach, kann er dieses Recht auch gerichtlich durchsetzen.

Ist der Gesellschafter mit mindestens 10 % am Stammkapital der Gesellschaft beteiligt, kann er die Geschäftsführung immer wieder zur Einberufung neuer Gesellschafterversammlungen oder zur Ergänzung der Tagesordnung auffordern. Kommt der Geschäftsführer diesem Wunsch nicht in angemessener Frist nach, kann der Gesellschafter selbst die Gesellschafterversammlung einberufen.

Auch im Rahmen der Gesellschafterversammlung hat der Minderheitsgesellschafter Möglichkeiten der Einflussnahme. So kann er versuchen, sich selbst als Versammlungsleiter bestimmen zu lassen. Außerdem kann er versuchen, gemeinsam mit anderen Minderheitsgesellschaftern die Beschlussfeststellung zu verhindern oder Situationen zu schaffen, in denen sich das Abstimmungsverhalten der Mitgesellschafter als treuwidrig darstellt. Kommt dennoch ein Gesellschafterbeschluss zustande, der den Interessen des Minderheitsgesellschafters widerspricht, kann er diesen auch gerichtlich anfechten.

Fazit: Auch wenn die Rolle des Minderheitsgesellschafters nicht angenehm ist, stehen ihm wirksame Instrumente zur Verfügung, um sich gegenüber den anderen Gesellschaftern zu behaupten. Im Einzelfall sollten die Strategie gründlich überlegt und entsprechende Maßnahmen vorbereitet werden. Hierbei ist stets zu berücksichtigen, dass sich auch der Minderheitsgesellschafter seinerseits nicht treuwidrig verhalten darf.

Dr. Julia Pätzold

Rechtsanwältin

Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht

 

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Juliane Gahn

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