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Teil 11: Haben Sie daran schon gedacht? – Fallstricke bei der Gesellschafterversammlung

Abgestimmt und nun? – Die Beschlussfeststellung

Wie bereits im Teil 10 der Blogserie dargestellt, werden in der Gesellschafterversammlung Entscheidungen über  Gesellschaftsangelegenheiten durch Beschlüsse gefasst. Anschließend folgt regelmäßig die Feststellung des Beschlussergebnisses durch den vorher bestimmten Versammlungsleiter, um das dieses verbindlich für alle Beteiligten festzuhalten. Haben die Gesellschafter in der Satzung keine abweichende Regelung getroffen, ist die Feststellung des Gesellschafterbeschlusses – anders als etwa bei einer AG – keine Wirksamkeitsvoraussetzung.

Die Feststellung des Beschlusses hat jedoch eine entscheidende Bedeutung für die Rechtsschutzmöglichkeiten der Gesellschafter:

Ein förmlich festgestellter Beschluss kann allein im Wege einer Anfechtungsklage gemäß § 243 AktG analog beseitigt werden. Bleibt der förmlich festgestellte Beschluss dagegen unangegriffen, ist er ohne Rücksicht auf Fehler wirksam. Selbst bei Erhebung einer Anfechtungsklage ist der Beschlussinhalt ungeachtet möglicher formeller oder materieller Mängel bis zur gerichtlichen Nichtigerklärung vorläufig wirksam und grundsätzlich für alle Betroffenen verbindlich. Will ein Gesellschafter eine mehrheitlich durch Beschluss getroffene Entscheidung der Gesellschafterversammlung anfechten, muss er die Anfechtungsklage – vorbehaltlich abweichender Satzungsregelungen – innerhalb eines Monats ab Beschlussfeststellung erheben.

Wurde der Gesellschafterbeschluss dagegen nicht ordnungsgemäß festgestellt und bestehen über das Abstimmungsergebnis Streitigkeiten, ist eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage nicht möglich. Der an der gerichtlichen Feststellung des Beschlusses interessierte Gesellschafter muss dann eine – nicht fristgebundene – sog. Beschlussfeststellungsklage gegen die GmbH erheben, die eine allgemeine Feststellungsklage i. S. d. § 256 ZPO darstellt.

Tipp: Der Gesellschafter sollte darauf achten, dass der Versammlungsleiter die in der Gesellschafterversammlung gefassten Gesellschafterbeschlüsse ordnungsgemäß feststellt. Je nach Interesse des Gesellschafters besteht damit ein belastbarer Ausgangspunkt für mögliche Streitigkeiten über Mängel des Gesellschafterbeschlusses.

Dr. Julia Pätzold

Rechtsanwältin

Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht

Counsel

 

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Juliane Gahn

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