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Wie oft muss eine Gesellschafterversammlung stattfinden?

Teil 13: Haben Sie daran schon gedacht? - Fallstricke bei der Gesellschafterversammlung

 

Wann und vorallem wie häufig eine Gesellschafterversammlung stattfindet, ergibt sich in der Regel aus dem Gesellschaftsvertrag bzw. der Satzung. Dort kann zum Beispiel geregelt sein, dass diese einmal im Monat oder quartalsweise zusammenkommen soll.

Dieser Freiheit sind jedoch Grenzen gesetzt – mindestens einmal pro Geschäftsjahr muss in jedem Fall eine ordentliche Gesellschafterversammlung stattfinden. Das Gesetz sieht vor, dass diese den Jahresabschluss feststellen und Beschlüsse zur Gewinnverwendung sowie zur Entlastung der Geschäftsführung für das abgelaufene Geschäftsjahr treffen muss. Diese ordentliche Gesellschafterversammlung findet regelmäßig innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt, abhängig von der Größe der Gesellschaft muss dies spätestens jedoch nach 8 bzw. 11 Monaten geschehen sein.

Besondere Umstände können die Einberufung einer außerordentlichen Gesellschafterversammlung erforderlich machen. So ist sie gem. § 49 Abs. 2 GmbHG einzuberufen, wenn es im Interesse der Gesellschafter erforderlich erscheint. Ein solcher Fall kann vorliegen, wenn die Geschäftsführung eine dringende Entscheidung nicht ohne die Gesellschafter treffen darf, etwa weil sie nicht (allein) zuständig ist oder ihre Zuständigkeit nicht zweifelsfrei feststeht. Auch sind davon außerordentliche Geschäftsvorgänge betroffen, die (weit) über den gewöhnlichen Geschäftsbetrieb hinausgehen und zu deren Absicherung der Geschäftsführer die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einholen will. Einen Sonderfall der außerordentlichen Einberufungspflicht regelt § 49 Abs. 3 GmbHG, wenn sich aus der Geschäfts- oder Jahresbilanz ergibt, dass die Hälfte des Stammkapitals der Gesellschaft verloren ist. In diesem Fall muss die Gesellschafterversammlung unverzüglich einberufen werden.

Dr. Julia Pätzold

Rechtsanwältin

Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht

Counsel

 

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