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Wie schreibe ich es am besten?

Ordnungsgemäße Ankündigung der Gesellschafterversammlung

Die anlässlich einer Gesellschafterversammlung gefassten Gesellschafterbeschlüsse sind immer wieder Gegenstand gerichtlicher Auseinandersetzungen. Zum Wohle der Gesellschaft ist es daher notwendig, diese wirksam und rechtlich unangreifbar zu fassen. Fallstricke für den Geschäftsführer lauern nicht nur bei der Einberufung, sondern auch bei ihrer Organisation und Durchführung. Lediglich die Anforderungen einer ordnungsgemäßen Einberufung zur Gesellschafterversammlung sind gesetzlich geregelt. Danach hat der Geschäftsführer die Gesellschafterversammlung mit einer Frist von einer Woche per Einschreiben einzuberufen. Dabei hat er den Zweck und die Beschlussgegenstände anzukündigen.

Immer wieder stellt sich dabei die Frage, wie konkret der Geschäftsführer die Beschlussgegenstände mitteilen muss.

Das OLG München hat kürzlich entschieden, dass es nicht notwendig ist, die Beschlussvorschläge vollständig auszuformulieren oder gar zu begründen. Sie müssen jedoch so klar in der Einladung aufgeführt sein, dass sich die Gesellschafter sachgerecht auf die Beschlussfassung vorbereiten können. Die mangelhafte Ankündigung eines Tagesordnungspunktes führt nach dem Urteil entgegen der bisher überwiegenden Meinung in der gesellschaftsrechtlichen Literatur nicht nur zur Anfechtbarkeit des Gesellschafterbeschlusses, sondern sogar zu dessen Nichtigkeit:

OLG München, Urteil vom 9. Januar 2019, Az.: 7 U 1509/18.

Außerdem hat sich das OLG München in dieser Entscheidung mit der Auslegung einer immer wieder in Gesellschaftsverträgen verwendeten Formulierung beschäftigt. Legt die Satzung der Gesellschaft fest, dass der dienstälteste Geschäftsführer die Versammlung leiten soll, dann meint dies nach Ansicht des OLG München den dienstältesten anwesenden Geschäftsführer. Mit dieser Auslegung will das OLG München verhindern, demjenigen Gesellschafterstamm, der den dienstältesten Geschäftsführer stellt, eine Blockademöglichkeit an die Hand zu geben.

Praxishinweis: Um die Nichtigkeit eines Gesellschafterbeschlusses zu verhindern, muss der Geschäftsführer besonderes Augenmerk auf die korrekte Ankündigung der Tagesordnung legen. Er muss die zu fassenden Beschlüsse zwar nicht ausformulieren, jedoch muss er den Gesellschaftern so viele Detailinformationen mitteilen, dass diese wissen, worüber abgestimmt werden soll.

Dr. Julia Pätzold

Rechtsanwältin

Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht

Counsel

 

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