leaders.law - Blog

Teil 11: Haben Sie daran schon gedacht? – Fallstricke bei der Gesellschafterversammlung

Abgestimmt und nun? – Die Beschlussfeststellung

Wie bereits im Teil 10 der Blogserie dargestellt, werden in der Gesellschafterversammlung Entscheidungen über  Gesellschaftsangelegenheiten durch Beschlüsse gefasst. Anschließend folgt regelmäßig die Feststellung des Beschlussergebnisses durch den vorher bestimmten Versammlungsleiter, um das dieses verbindlich für alle Beteiligten festzuhalten. Haben die Gesellschafter in der Satzung keine abweichende Regelung getroffen, ist die Feststellung des Gesellschafterbeschlusses – anders als etwa bei einer AG – keine Wirksamkeitsvoraussetzung.

Die Feststellung des Beschlusses hat jedoch eine entscheidende Bedeutung für die Rechtsschutzmöglichkeiten der Gesellschafter:

Ein förmlich festgestellter Beschluss kann allein im Wege einer Anfechtungsklage gemäß § 243 AktG analog beseitigt werden. Bleibt der förmlich festgestellte Beschluss dagegen unangegriffen, ist er ohne Rücksicht auf Fehler wirksam. Selbst bei Erhebung einer Anfechtungsklage ist der Beschlussinhalt ungeachtet möglicher formeller oder materieller Mängel bis zur gerichtlichen Nichtigerklärung vorläufig wirksam und grundsätzlich für alle Betroffenen verbindlich. Will ein Gesellschafter eine mehrheitlich durch Beschluss getroffene Entscheidung der Gesellschafterversammlung anfechten, muss er die Anfechtungsklage – vorbehaltlich abweichender Satzungsregelungen – innerhalb eines Monats ab Beschlussfeststellung erheben.

Wurde der Gesellschafterbeschluss dagegen nicht ordnungsgemäß festgestellt und bestehen über das Abstimmungsergebnis Streitigkeiten, ist eine Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage nicht möglich. Der an der gerichtlichen Feststellung des Beschlusses interessierte Gesellschafter muss dann eine – nicht fristgebundene – sog. Beschlussfeststellungsklage gegen die GmbH erheben, die eine allgemeine Feststellungsklage i. S. d. § 256 ZPO darstellt.

Tipp: Der Gesellschafter sollte darauf achten, dass der Versammlungsleiter die in der Gesellschafterversammlung gefassten Gesellschafterbeschlüsse ordnungsgemäß feststellt. Je nach Interesse des Gesellschafters besteht damit ein belastbarer Ausgangspunkt für mögliche Streitigkeiten über Mängel des Gesellschafterbeschlusses.

Dr. Julia Pätzold

Rechtsanwältin

Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht

Counsel

 

Vollständiges Profil
Juliane Gahn

Rechtsanwältin

Vollständiges Profil
Standort Berlin

Wilmersdorf
Mommsenstraße 5
10629 Berlin
Tel. +49 (0)30 88 720 - 647
Fax +49 (0)30 88 720 - 648

Standort Dortmund

Westfalentower
Westfalendamm 87
44141 Dortmund
Tel. +49 (0)231 42 777 - 100
Fax +49 (0)231 42 777 - 269

Standort Düsseldorf

Hafen
Speditionstraße 23
40221 Düsseldorf
Tel. +49 (0)211 447 33 - 0
Fax +49 (0)211 447 33 - 307

Standort Frankfurt/Main

Turmcenter
Eschersheimer Landstraße 14
60322 Frankfurt am Main
Tel. +49 (0)69 240030 - 000
Fax +49 (0)69 240030 - 400

Standort Köln

KölnTurm
Im Mediapark 8
50670 Köln
Tel. +49 (0) 221 933 12 - 0
Fax +49 (0) 221 933 12 - 190

Standort Leipzig

Aderholdhaus
Reichsstraße 15
04109 Leipzig
Tel. +49 (0)341 44 924 - 0
Fax +49 (0)341 44 924 - 100

© Aderhold Rechtsanwaltsgesellschaft mbH