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Teil 12: Haben Sie daran schon gedacht? – Fallstricke bei der Gesellschafterversammlung

Brauche ich ein Protokoll?

Eine Pflicht zur Protokollierung der Gesellschafterversammlung sieht das GmbH-Gesetz grundsätzlich nicht vor. Eine Ausnahme stellt die Beschlussfassung des Allein-Gesellschafters (= Entschluss) einer Einpersonen-GmbH dar. Hier muss der Allein-Gesellschafter den Beschluss gemäß § 48 Abs. 3 GmbHG unverzüglich niederschreiben und unterschreiben.

Dennoch empfiehlt es sich aus Beweisgründen ein Protokoll der Gesellschafterversammlung führen. In der Regel übernimmt der Versammlungsleiter diese Aufgabe.
Folgende Elemente sollten unbedingt enthalten sein:

  • Ort und Datum der Versammlung
  • Name des Versammlungsleiters und des Protokollierenden
  • Namen der Teilnehmer
  • Feststellung der ordnungsgemäßen Einberufung
  • Feststellung der Beschlussfähigkeit
  • Angabe etwaiger ordnungsgemäßer Bestellung/Bevollmächtigung von Vertretern
  • Reihenfolge der Tagesordnungspunkte (TOP)
  • Art der Abstimmung
  • Beschlussinhalt
  • Ergebnis der Abstimmung mit JA- und NEIN-Stimmen, Enthaltungen und ungültigen Stimmen
  • Widersprüche von Gesellschaftern
  • Kurzfassung von Redebeiträgen
  • etwaige Besonderheiten (Wortentzug, Vertagung).

Im Anschluss an die Gesellschafterversammlung sollte das Protokoll schnellstmöglich ausgefertigt, unterzeichnet und an alle Gesellschafter bestenfalls im Original versandt werden. 

 

Dr. Julia Pätzold

Rechtsanwältin

Fachanwältin für Handels- und Gesellschaftsrecht

Counsel

 

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